Nye regler om virksomheders reelle ejere


Den 23. maj 2017 trådte nye regler om virksomheders pligt til at indhente, opbevare og registrere oplysninger om sine reelle ejere i kraft. For eksisterende virksomheder er fristen for registrering i Erhvervsstyrelsens it-systemer den 1. december 2017, imens virksomheder, der stiftes efter den 23. maj 2017, skal registrere oplysningerne om de reelle ejere allerede i forbindelse med stiftelsen.

Registrering af reelle ejere skal sikre øget gennemsigtighed i danske virksomheders ejerstruktur, og medvirke til at forhindre hvidvask og terrorfinansiering. Tidligere har virksomheder alene været forpligtet til at registrere de legale ejere i Erhvervsstyrelsens it-system. Legale ejere kan være både fysiske personer og virksomheder, der direkte ejer 5 % eller mere af kapital eller stemmerettigheder i en virksomhed. Reelle ejere kan derimod kun være fysiske personer, og er således de ultimative reelle ejere af virksomheden.

De nye regler forpligter danske virksomheder til at undersøge og vurdere, hvem der reelt er ejer af virksomheden. Reelle ejere defineres som den eller de fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en ”tilstrækkelig del” af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol over virksomheden ved hjælp af andre midler. Virksomhederne skal foretage alle rimelige forsøg på at identificere deres reelle ejere.

Når virksomheden skal vurdere, om en fysisk person er reel ejer af virksomheden, er det den samlede faktiske indflydelse, der er afgørende. En fysisk person kan således være reel ejer i) direkte eller indirekte gennem stemmer eller kapital i virksomheden, ii) ved at have kontrol over virksomheden på anden vis eller ii) gennem en kombination af i) og ii).

Såfremt en fysisk person ejer eller kontrollerer mere end 25 % af ejerandelene eller stemmerettighederne i en virksomhed, er denne person en reel ejer af virksomheden. Ved indirekte ejerskab, hvor der eksempelvis ligger et eller flere selskaber imellem den reelle fysiske ejer og den relevante virksomhed, skal vurderingen af, om den fysiske person ejer eller kontrollerer mere end 25 % af ejerandelene eller stemmerettighederne, foretages i alle led i selskabsstrukturen. Dette medfører, at såfremt der i de enkelte led er ejerskab på over 25 %, er den fysiske person en reel ejer.

Potentielle stemmerettigheder, herunder fortegningsrettigheder og købsoptioner, som aktuelt kan udnyttes ved en ejers ensidige beslutning, tæller med ved opgørelsen af ejerens ejerandele/stemmerettigheder.

Reelt ejerskab af en virksomhed kan også opstå, selvom den fysiske person har under 25 % af ejerandelene eller stemmerettighederne i virksomheden (og i de andre led i selskabsstrukturen), såfremt den fysiske person på anden vis har væsentlig indflydelse på virksomheden. En fysisk person kan opnå kontrol over virksomheden, og således være reel ejer, gennem ejeraftale, vedtægter, pantsætningsaftaler, retten til at udpege eller afsætte ledelsesmedlemmer mv.

Når de reelle ejere er blevet identificeret, er virksomheden ansvarlig for at oplysningerne om de reelle ejere bliver registeret i Erhvervsstyrelsens it-system. Oplysningerne vil være offentligt tilgængelige.

Forpligtelsen til at registrere oplysninger om reelle ejere omfatter alle danske selskaber, virksomheder med begrænset ansvar, interessentskaber, finansielle virksomheder, fonde, foreninger, forsikringsselskaber, pensionskasser m.fl. Børsnoterede virksomheder, enkeltmandsvirksomheder, filialer og offentlige virksomheder er dog ikke omfattet af registreringspligten.

Såfremt virksomheden ikke har reelle ejere, eller disse ikke kan identificeres, skal virksomhedens ledelse registreres som reelle ejere.

Oplysningerne skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-systemer, og vil således være offentligt tilgængelige.

Virksomhederne er forpligtet til at opbevare dokumentation for indhentelse af oplysningerne om de reelle ejere i 5 år efter indhentelsen samt 5 år efter virksomhedens ophør. Virksomheden er ligeledes forpligtet til løbende at sikre, at oplysningerne er opdaterede. Hvor ofte oplysningerne skal opdateres afhænger af de konkrete omstændigheder, men selskabet skal dog som minimum i forbindelse med afholdelse af generalforsamlinger kontrollere, at oplysningerne er opdateret. I de tilfælde hvor virksomheden ikke har reelle ejere, eller disse ikke kan identificeres, er virksomheden forpligtet til at opbevare oplysninger om forsøg på at identificere reelle ejere i 5 år efter forsøget.

Såfremt virksomheden underlader at registrere oplysninger om reelle ejere kan dette medføre bødestraf.

Erhvervsstyrelsen har udgivet en vejledning om de nye regler om registrering af reelle ejere, som kan findes her.

Hvis du vil høre mere om de nye regler om registrering af reelle ejere samt betydningen heraf for din virksomhed, kan du kontakte advokat Jesper Kronborg (jk@bkhlaw.dk) eller advokatfuldmægtig Katrine Baagøe-Mikkelsen (kbm@bkhlaw.dk)

Brinkmann Kronborg Henriksen rådgiver en lang række af virksomheder, herunder start-ups, industri- og produktionsvirksomheder, teknologivirksomheder samt finansielle virksomheder, om deres regulatoriske forhold. Vores brancheteams besidder et meget højt fagligt niveau, og har praktisk erfaring fra erhvervsorganisationer, bestyrelsesarbejde, offentlige nævn, og underviser om erhvervslivets kerneproblemstillinger på ledende videregående uddannelsesinstitutioner. Vi rådgiver i alle forhold omkring etablering og ændring af selskaber, virksomheder og fonde. Vores erfaringer omfatter bl.a. valg af selskabsform, ejer- og kapitalforhold, generalforsamlinger og ledelsesforhold, Corporate Governance, fusion, spaltning, likvidation, overdragelse af kapitalandele, samt registreringsforhold i Erhvervsstyrelsen.

Udvalgte nyheder
Arkiv
Sorter efter tags

© 2019 Brinkmann Kronborg Henriksen Advokatpartnerselskab

  • LinkedIn - Black Circle